张仪既出，未去，闻苏秦死，乃说楚王曰：“秦地半天下，兵敌四国，被险带河，四塞以为固。虎贲之士百馀万，车千乘，骑万匹，积粟如丘山。法令既明，士卒安难乐死，主明以严，将智以武，虽无出甲，席卷常山之险，必折天下之脊，天下有后服者先亡。且夫为从者，无以异于驱群羊而攻猛虎，虎之与羊不格明矣。今王不与猛虎而与群羊，臣窃以为大王之计过也。
“凡天下强国，非秦而楚，非楚而秦，两国交争，其势不两立。大王不与秦，秦下甲据宜阳，韩之上地不通。下河东，取成皋，韩必入臣，梁则从风而动。秦攻楚之西，韩、梁攻其北，社稷安得毋危？
“且夫从者聚群弱而攻至彊，不料敌而轻战，国贫而数举兵，危亡之术也。臣闻之，兵不如者勿与挑战，粟不如者勿与持久。夫从人饰辩虚辞，高主之节，言其利不言其害，卒有秦祸，无及为已。是故原大王之孰计之。
张仪出使秦国后，未离开楚国时听说苏秦去世，于是劝说楚王道：“秦国的土地占天下的一半，军队的数目与四个国家的相敌，被险要带河流环绕，四面受围而坚固。虎贲之士有一百多万，战车千辆，骑兵一万匹，积粟如山丘。法令既已明确，士卒们安心忍受苦难而乐意为国而死，大王英明以严明，将军智勇以武备，即使是不出动军队，也可以席卷常山之险，必将折断天下之脊，天下还有敢于服从的国家，先灭亡。况且作为合纵的一国，没有与猛虎作战而和群羊作战的道理，老虎和羊不分明了。现在大王不如与猛虎而与群羊，臣下认为大王的计划是错误的。
“凡是天下的强国，不是楚国而是秦国，也不是楚国而是秦国；两国相互争斗，他们之间的势力不相容。大王如果不听从秦国，秦国就会出动军队占据宜阳，韩国上地不能通行。出兵河东，夺取成皋，韩国必然屈服，魏国则顺风而动。秦国进攻楚国的西部，韩国、魏国在北边攻打它，国家怎么能不危险呢？
“而且合纵的国家聚结弱小的力量来进攻强大的国家，不考虑敌情就轻率交战，国家贫困多次兴兵作战，这是危险的策略。臣下听说，兵力不足就不要与强敌挑战，粮食不足就不要与敌人持久。合纵的人修饰辩说，虚夸言辞，高扬国君的节操，只说利益不说危害，最后却导致秦国的祸患，来不及为自己作打算了。因此希望大王仔细思考。”