陈涉起蕲，至入陈，兵数万。张耳、陈馀上谒陈涉。涉及左右生平数闻张耳、陈馀贤，未尝见，见即大喜。
陈中豪杰父老乃说陈涉曰：“将军身被坚执锐，率士卒以诛暴秦，复立楚社稷，存亡继绝，功德宜为王。且夫监临天下诸将，不为王不可，愿将军立为楚王也。”陈涉问此两人，两人对曰：“夫秦为无道，破人国家，灭人社稷，绝人后世，罢百姓之力，尽百姓之财。将军瞋目张胆，出万死不顾一生之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。愿将军毋王，急引兵而西，遣人立六国后，自为树党，为秦益敌也。敌多则力分，与众则兵彊。如此野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳以令诸侯。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣。今独王陈，恐天下解也。”陈涉不听，遂立为王。
陈涉起于蕲县，终于进入陈县。此时他手下有数万士兵。张耳和陈馀前去拜访陈涉，陈涉的左右亲信多次听说张耳、陈馀的贤能，但从未见过他们，见到之后非常高兴。
陈中的英雄豪杰和父老们于是劝说陈涉道：“将军身披铠甲手执兵器，率领士兵们诛除暴秦，恢复楚的社稷，使存亡继绝的大业得以完成，功德应当为王。况且作为监临天下的将领，不做王不可，希望将军立为楚王。”陈涉询问这两人的意见，两人回答说：“秦无道，破坏别人国家，消灭别人社稷，断绝别人后代，耗尽百姓之力，竭尽百姓之财。将军您瞪大眼睛挺着胸膛，冒着生命危险不计较自己的个人利益，为天下人除害。现在刚到陈县就称王，这是在向天下人示好。希望将军不要称王，赶紧率兵西进，派人去拥立六国后人，自己树党结友，为秦国增加敌人。敌人多了力量就会分散，人多则兵力强。这样就没有战事了。各县没有守城的人，只有诸侯被消灭后才能建立。诸侯被消灭后如果能够被你统治，那用德行就可以使天下归服。这样一来你的帝王大业就能完成了。现在你只占据陈县，恐怕天下会瓦解。”陈涉不听劝告，最终立为王。