临武君曰：“善。请问王者之军制。”荀卿曰：“将死鼓，御死辔，百吏死职，士大夫死行列。闻鼓声而进，闻金声而退。顺命为上，有功次之。令不进而进，犹令不退而退也，其罪惟均。不杀老弱，不猎禾稼，服者不禽，格者不赦，奔命者不获。凡诛，非诛其百姓也，诛其乱百姓者也。百姓有捍其贼，则是亦贼也。以故顺刃者生，傃刃者死，奔命者贡。微子开封于宋，曹触龙断于军，商之服民，所以养生之者无异周人，故近者歌讴而乐之，远者竭蹶而趋之，无幽闲辟陋之国，莫不趋使而安乐之，四海之内若一家，通达之属莫不从服，夫是之谓人师。《诗》曰：‘自西自东，自南自北，无思不服。’此之谓也。王者有诛而无战，城守不攻，兵格不击，敌上下相喜则庆之，不屠城，不潜军，不留众，师不越时，故乱者乐其政，不安其上，欲其至也。”临武君曰：“善。”
临武君说：“很好。请问王者的军队编制是怎样的？”
荀卿回答说：“将领听死鼓的号令，士兵听死辔的号令，百官员听命于他们的职务，士大夫听命于行列。听到鼓声就前进，听到金声就后退。按照命令行事为上，立功次之。如果命令不前进却前进，就像命令不后退却后退一样，其罪责是一样的。不杀死老弱，不猎取禾稼，被俘的士兵不杀害，格杀者不赦免，奔命的士兵不会得到赏赐。凡是诛杀，不是诛杀百姓，而是诛杀扰乱百姓的人。百姓中有能抵抗贼寇的人，这也算是贼寇。因此顺从命令者生存，违抗命令者死亡，逃亡服役者进献。微子在宋国开道，曹触龙在军队中断事，商朝的百姓服民，他们养生的方法与周人相同，所以近处的人们歌颂他们，远处的人们奔走相告，没有偏僻简陋的国家，没有不向它派遣使节并使其安乐的地方，四海之内如同一家，通达之士无不服从，这就是所谓的“人师”。《诗》说：‘从西到东，从南到北，无一人不归服。’这正是这个意思。王者有诛伐而无战争，城守不攻，兵锋不到，敌上下互相庆祝则庆贺之，不屠毁城池，不偷袭敌军，不留余众，师不超越时间，所以混乱之民喜欢政令，安于其上，希望早日到来。” 临武君说：“很好。”